12.2.4     如系更换，卖方应负责将新的合同货物运至工地，其风险和费用由卖方负担；如系修理，卖方应负责将受损的合同货物修复，由此发生的所有直接费用由卖方负担。买卖双方应就有关事项进行友好协商，以便减少这些费用。

12.2.5     为确保合同货物的正常运行，卖方有权利用买方的库存备件进行修理或更换，但应在最短的时间内补足从买方仓库中借用的备件。

12.2.6     如属微小缺陷，经卖方同意可由买方自行修理或解决，但由此发生的所有直接费用应由卖方负担。

12.3           凡属买方或买方的本工程的分包商的责任，或因其搬运不当，或未能按操作、维修保养及其它规则进行操作或因操作不当，以及因正常磨损所引起的任何缺陷或损坏，均不属于担保范围。

13.  赔偿与索赔

13.1           赔偿

13.1.1     卖方应按合同规定的时间交货和提供服务。

13.1.2     如卖方未按合同规定的时间交货，将受到以下制裁：加收延期赔偿和/或违约终止合同。

13.1.3     如卖方在原定交货期后5周内未交货，则买方有权撤销合同。

13.1.4     在履约过程中，如果卖方可能遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时， 应及时以书面形式将迟延的事实，可能迟延的期限和理由通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行分析，并确定是否通过修改合同，酌情推迟交货时间。

13.1.5     如卖方未能就合理交货日期达成一致意见，买方有权将有关合同货物价降低到双方同意的水平或直至买方将有关合同货物退还给卖方，并由卖方退还其相应货款并赔偿所有直接损失。

13.1.6     如果卖方未能按合同规定的时间按期交货（本合同第14款规定的不可抗力除外）和提供服务，买方应从货款中扣除误期违约金而不影响合同项下的其它补救方法，买方有权按下列比例向卖方收取违约金：

迟交1周，每周迟交货物交货价或未提供服务费用即涉及该批货价的百分之二   (2％)。

一周按七天计算，不足七天按一周计算。

卖方支付违约金后，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。

违约金的最高限额不超过误期货物或服务合同价的百分之十(10％)。一旦超过误期赔偿的最高限额，买方可考虑终止合同。

13.2         索赔

13.2.1  如卖方对货物与合同要求不符负有责任，并且买方已于本合同12.1  条规定的质量保证期限内和于现场开箱、安装、调试、考核、考核验收期限内提出索赔，卖方应按买方同意的下述一种或多种方法解决理赔事宜。

（a）       卖方同意买方拒收货物并把被拒收货物的金额以合同规定的同类货币偿付给买方，卖方负担发生的一切损失和费用，包括利息、银行费用、运费和保险费、检验费、仓储和装卸费以及为保管和保护退货所需的其它必要费用。

（b）       根据货物的低劣和受损程度以及买方遭受的损失的金额，经双方同意降低货物价格。

（c）       更换有缺陷的零件、部件和/或货物，以达到合同规定的规格、质量和性能，和/或修理缺陷部分，卖方承担由此对双方引起的一切费用、风险和直接损失。同时，卖方应根据第12.1.1条规定对更换的货物相应延长质保期。

13.2.2 如果买方提出索赔通知后30个日历日内卖方未能予以答复，该索赔应视为已被卖方接法受。若卖方未能在买方提出索赔通知的30天内或买方同意的更长一些时间内，按买方同意的上述任何一种方式理赔，买方有权按第15条。

13.2.3 在出厂检验、现场试验和72小时通电检验中，对连续3次以上或2次固定性故障的合同货物应视为不合格产品，由卖方免费更换（包括关键的货物），使之达到本合同规定的技术要求。由此引起的买方发生的直接费用也由卖方承担，卖方应向买方支付该部分合同货物总值5%的违约金。

14.不可抗力

14.1  签约双方任何一方因受诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等不可抗力事故的影响

而不能执行合同时,履行合同的期限应予延长, 延长的期限应相当于事故所影响的时间。不可抗力事故系指买卖双方在缔结合同时所不能预见的,并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的。

14.2  受影响一方应在不可抗力事故发生后尽快用传真通知对方,并于事故发生后14天内将有关当局出具的证明文件用快件寄给对方确认,否则, 受阻一方应对所造成的一切损失负责。一旦不可抗力事故的影响持续120天以上,双方应友好协商解决。

15.合同争议的解决

15.1  对于在执行本合同中发生的或与本合同有关的争议,双方应通过友好协商解决, 经协商在60天内不能达成协议时, 该争议应提交仲裁。

15.2  提交正式仲裁的争议均应由上海仲裁委员会根据该委员会的仲裁程序/规则在上海予

最终裁决。

15.3  仲裁裁决是最终的, 并对双方均具有约束力。

15.4  除仲裁委员会另有裁决外, 仲裁费应由败诉方负担。

15.5  在仲裁期间, 除正在进行仲裁部分外, 合同其它部分应继续执行。

15.6  本合同适用中华人民共和国的法律。

16. 终止合同

16.1  在补救违约而采取的任何其他措施不受损害的情况下,买方可根据以下两种情况并在卖方收到买方发出的违约通知后30天内（或经买方书面确认的更长时间内）仍未能纠正其过失的前提下,向卖方发出书面违约通知, 终止全部或部分合同。

16.2  卖方未能在合同规定的期限内或买方准许的任何延期内交付部分或全部货物。

16.3  卖方未能履行合同项下的任何其它义务。

16.4  一旦根据第16.1款终止部分或全部合同,买方可按其认为适当的条件和方式采购类似未交付部分的货物。卖方应承担买方购买类似货物的额外费用。但是, 卖方应继续履行合同中未终止的部分。

16.5  卖方破产或无清偿能力时,买方可在任何时候以书面通知卖方终止合同,该终止合同以不损害或影响买方已采取或将采取补救措施的任何权利为条件。

17.侵权与保密

17.1  保密

17.1.1  除了卖方为执行合同所雇人员外, 在未经买方同意的情况下, 卖方不得将合同、或其中任何规定、或任何有关规格、计划、图纸、样品、样本或买方为上述内容向卖方提供的 资料透露给任何人。卖方须在对外保密的前提下, 对其雇用人员提供有关情况, 所提供的情况仅限于执行合同必不可少的范围内。

17.1.2  除非执行合同需要, 在事先未得到买方同意的情况下,卖方不得使用买方给卖方的投标邀请函中所列的任何文件资料。

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